裁判字號：臺灣新竹地方法院 115 年度簡上字第 61 號民事判決
二審法院主要認定：
1、雙方原總代理合約雖於民國112年12月31日屆滿，但其後仍口頭約定繼續經銷。
2、泉康科技既然已經明確表示不再出貨，繼續保有鎮南天預付款的法律上原因即已不存在，應予返還。
3、雙方契約及其後協議均未約定該筆預付款屬於履約保證金、保固維修準備金或不得返還的款項。
4、數緯環境科技有限公司僅是泉康科技所指定的收款人，雙方經銷契約主體始終為泉康科技與鎮南天。
5、依總代理合約第4條第1項，消費者於保固期間內正常使用的C300 Pro產品，泉康科技負有免費維修責任；保固期間經過後，泉康科技才得收取維修費用。
以下為臺灣新竹地方法院115年度簡上字第61號民事判決內容。
裁判日期：
民國 115 年 08 月 17 日
裁判案由：
返還貨款
115年度簡上字第61號
上 訴 人 泉康科技有限公司
法定代理人 陳庭汝
訴訟代理人 戴雯琪律師
被上訴人 鎮南天淨化一切有限公司
法定代理人 李蕙羽
上列當事人間返還貨款事件，上訴人對於民國115年2月13日本院竹北簡易庭第一審判決（114年度竹北簡字第744號）提起上訴，本院合議庭於民國115年7月15日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
上訴駁回。
第二審訴訟費用由上訴人負擔。
事實及理由
壹、被上訴人起訴主張，除與原審主張相同外，另補稱：
一、兩造於民國111年8月31日簽訂「零售產品總代理商合約書」（下稱總代理合約），約定由被上訴人代理銷售上訴人之WETOP相關產品，該份契約業經原審認定已於112年12月31日屆滿未續約，且上訴人亦明確表示不再出貨予被上訴人，則上訴人繼續保有兩造同意扣除維修費後之預付款新臺幣（下同）296,075元（下稱系爭款項），即欠缺法律上原因，應按民法第179條規定予以返還。
二、總代理合約之締約主體為兩造，訴外人數緯環境科技有限公司（下稱數緯公司）帳戶僅屬指定收款帳戶，自不因此免除上訴人之返還義務。且上訴人先前始終以契約主體自居，其尚於115年4月29日，就產品保固、維修及消費者責任等項，與數緯公司共同具名對外發「聲明函」，迨至第二審始翻異稱數緯公司始為真正受領主體，顯與交易實況不符。
三、兩造從未在總代理合約中約定保證金、履約擔保、維修準備金、不得返還等；而由合約第4條，反可得知原廠保固責任本即由上訴人負擔。是上訴人主張預付款屬保固準備金而拒絕返還云云，並不可採。
四、兩造於113年7月3日簽訂之協議（下稱系爭協議），主要記載行銷推廣方式、價格管理規範、最低訂貨量、品牌露出要求、廣告投放與宣傳事項等，而未約定契約期間、契約終止方式、違約責任、爭議處理機制、未出貨貨款之處理方式、保固責任歸屬、雙方完整權利義務內容。依其性質至多屬合作期間之銷售管理規範或行銷政策文件，非兩造另成立足以取代原契約權利義務關係之新契約，是上訴人據以主張受領系爭款項具法律上原因，顯屬無據。
五、綜上，上訴人提起本件上訴為無理由，應予駁回。為此聲明：（一）上訴駁回；（二）第一、二審訴訟費用均由上訴人負擔。
貳、上訴人主張除與原審判決記載相同茲予引用外，另補稱：
一、系爭協議係將數緯公司之商標授權予被上訴人，使其得繼續銷售WETOP環境淨化器；該辦法乃針對C300Pro買斷產品在平台銷售所另行締結之新協議，因匯款對象、計價折數、保固條件均有變更，營業人發票及對帳單、維修扣抵、WETOP等商標權均由數緯公司開立、執行及授權，並非沿用先前交易慣例，故被上訴人履行協議及給付貨款之對象已變更為數緯公司，而非上訴人。申言之，本件113年後之貨款，實際受領金錢、開立發票之營業人及執行維修扣抵之法人主體皆為具獨立商標權之數緯公司，經銷買賣關係之出賣人係開立營業人發票之數緯公司，上訴人僅係關係企業共同對外行銷者角色，故上訴人未受領利益，自不負返還義務；且因被上訴人係基於新協議而給付，其給付即具法律上原因，不構成不當得利。
二、C300Pro係買斷專案，其價格、保固條件均與總代理合約不同。系爭協議之約定目的，係幫助完銷C300，相關由數緯公司預收之款項，不只係貨款，並包含授權使用WETOP/RGF-inside商標、維修準備金、清庫存解套方案下之合作對價，且M5型號之專案曾有過保庫存由經銷商負擔保固成本之前例，被上訴人預付款項之對價，非僅為取得貨物，而係取得折扣價優惠、取得品牌授權以在電商平台銷售WETOP產品。
三、綜上，原審認定上訴人應返還系爭款項予被上訴人，顯與事理有違，爰就原審判決聲明不服，並提起上訴，並聲明：（一）原判決不利上訴人之部分廢棄。（二）上廢棄部分，被上訴人第一審之訴及假執行之聲請均駁回。（三）第一、二審訴訟費用均由被上訴人負擔。
參、得心證之理由：
一、按無法律上之原因而受利益，致他人受損害者，應返還其利益。雖有法律上之原因，而其後已不存在者，亦同，民法第179條定有明文。依不當得利之法則請求返還不當得利，以無法律上之原因而受利益，致他人受有損害為其要件。又主張不當得利請求權存在之當事人，對於不當得利請求權之成立要件應負舉證責任，即應證明他方係無法律上之原因而受利益，致其受有損害（最高法院99年度台上字第2019號判決意旨參照）。
二、經查，兩造曾於111年8月31日簽訂總代理合約，約定由被上訴人總代理上訴人之產品，被上訴人則需依約預付款項，再於每次訂貨時逐筆扣抵；嗣總代理合約於112年12月31日期限屆滿後，兩造未依該約第1條第2項所定續約以延長被上訴人之獨家總代理權限，惟仍口頭約定繼續經銷，並於113年7月3日簽署系爭協議，迄今尚有296,075元之預收款在上訴人處，且上訴人未來不會再出貨予被上訴人等情，有總代理合約、系爭協議等件附卷可稽（見原審卷一第13-19頁、本院卷第29頁），復為兩造所不爭執（見原審卷一第317頁、卷二第190頁），應屬真實。是以，被上訴人先前基於兩造間經銷合約而受領之預付款項，既因其不會再繼續供貨予被上訴人，可認受領之法律上原因其後已不存在，則依前揭說明，上訴人自負返還預收款予被上訴人之義務。
三、上訴人雖主張系爭款項具有履約保證金與保固維修準備金之性質，應作為未來被上訴人售出庫存C300Pro產品後可能發生之維修費用，毋庸返還予被上訴人云云。惟查，綜觀兩造簽訂之總代理合約及系爭協議所示（見原審卷一第13-19頁、81頁），全未提及諸如保證金、履約擔保、維修準備金、不得請求返還預付款等字樣，則上訴人此部分主張，已難認有據，亦不因被上訴人曾就先前合作之其他產品，同意對已逾保固期限之庫存產品另行負擔費用以延長保固乙情，即遽認被上訴人亦同意就本件經銷產品為相同之處理模式。且查，上訴人於114年8月27日寄發予被上訴人之存證信函，曾提及如被上訴人違約，上訴人即會將預收款重定性為維修金及賠償金之擔保等語（見原審卷一第101-103頁），益徵兩造並未達成將預收款作為保固維修準備金用途之意思表示合致，而係上訴人片面扣留剩餘款項，是上訴人以此為由拒絕返還系爭款項予被上訴人，即難認有理。更何況，依據總代理合約第4條1項約定內容，可知消費者於保固期限內正常使用之C300Pro產品，上訴人負有免費維修之責；保固期限經過後，上訴人得向被上訴人收取維修費用，再由被上訴人將維修費用轉嫁消費者負擔，亦即兩造間就逾保固期間之C300Pro產品維修費用，並非一定須由系爭預付暫留款項中扣除。
四、上訴人雖另主張依據系爭協議，被上訴人履行協議及給付貨款之對象已變更為數緯公司，上訴人已非受領利益之主體云云。然查，細觀系爭協議所示（見原審卷一第81頁），其文件下方係載明上訴人公司名稱，且其內容僅涉及產品之行銷推廣方式、價格管理規範、最低訂貨量、品牌露出要求、廣告投放與宣傳事項等項，而無關於變更履約對象為數緯公司之記載，自無從據此為有利上訴人之認定。再且，上訴人於原審時，已自承：契約係存在於兩造之間，數緯公司僅係受上訴人委託而不具返還義務等語明確（見原審卷一第316頁）；此核與數緯公司於原審時之陳述：伊係受上訴人委託而受理貨款等語一致（見原審卷一第316頁）。加以上訴人曾於115年4月29日，針對被上訴人代末端客戶送修產品事宜，與數緯公司共同具名發函予被上訴人，而非由數緯公司單獨發函（見本院卷第99頁），足證本件經銷合約之主體，始終為兩造，數緯公司僅係受上訴人指定之收款人，自不得因此免除上訴人之返還預付款義務。
五、綜上所述，本件經銷合約既存在於兩造之間，且被上訴人給付予上訴人之預付款，不具履約保證金或保固維修準備金之性質，而上訴人受領預付款之法律上原因已不存在，則被上訴人自得依據不當得利之法律關係，請求上訴人返還系爭款項。從而，被上訴人依民法第179條之規定，請求上訴人給付296,075元，及自起訴狀繕本送達翌日即114年10月21日起至清償日止，按年息5%計算之利息，為有理由，應予准許。原審判決並無不合，上訴意旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應予駁回。
六、本件判決基礎之事證已臻明確，兩造其餘之攻擊防禦方法及所舉證據，經審酌後核與判決結果不生影響，爰不一一論列，附此敘明。
七、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第436條之1第3項、第463條、第449條第1項、第78條，判決如主文。
中 華 民 國 115 年 8 月 17 日
民事第一庭 審判長法 官 林南薰
法 官 林哲瑜
法 官 潘韋廷
以上正本係照原本作成。
本判決不得上訴。
中 華 民 國 115 年 8 月 17 日
書記官 田宜芳
本案二審判決並非僅以程序理由駁回上訴，而是就預付款性質、經銷契約主體、停止供貨後是否應返還款項，以及保固期間內的免費維修責任等爭點，逐項作成實體判斷。
法院最終認定，泉康科技主張預付款屬於履約保證金、商標授權對價或保固維修準備金，均欠缺契約依據；泉康科技既已表示不再出貨，即應返還296,075元及利息。
延伸閱讀：本案一審判決及完整理由整理。
本文內容取自臺灣新竹地方法院115年度簡上字第61號公開民事判決，旨在客觀呈現案件程序、兩造主張及法院判斷，不涉及對泉康科技有限公司或相關人員為刑事侵占、詐欺或其他犯罪行為之指控，亦不涉及WETOP產品品質之評價。本文內容如與司法院公開版本有差異，仍以法院正式裁判書為準。
